目 录● 公司的设立要求● 公司组织大纲的有效期变动● 股权证书的签署● 董事会的形式● 股东会议会议通知的形式● 召开股东大会所需的最低股东人数● 股息的支付期限● 公司解散● 公司合并在泰国，私营有限公司受《民商法》管辖，公共有限公司受《公共有限公司法 》管辖。新的《民商法典》修正案此前已在 *** 公报上公布，将于2023年2月7日正式生效。修正案简化了私营有限公司成立和运营的一些要求和义务，让公司注册成立更加容易。熊猫出海现将其主要修改的要点梳理如下：公司的设立要求成立私营有限公司的最少股东人数由 3人 减少至2人。我们认为此项变动，可以大大减少中国投资者通过额外设立壳公司或找自然人代持来“凑人头”所引发的麻烦。公司组织大纲(Memorandum Of Association,“MoA”)的有效期变动成立大纲的有效期从10年缩短至3年，发起人必须在MoA登记日期起三年内完成公司注册，否则，登记的MoA将不再有效。特别提示在泰国，私营有限公司设立的登记可以分为：一步登记：法定会议将在发起人起草MoA的同一天举行。届时，该MoA和公司的设立均可在同一天向商业部登记。两步登记：发起人将首先在商业部登记MoA，然后，在认购公司股份后，任何发起人将发出一份召开设立公司的法定会议的七日通知。被任命的董事需要在法定会议召开之日起三个月内在商业部办理公司设立登记。MoA有效期的缩短将大大加快公司注册的进程。由于目前修正案尚未生效，如果存在一个登记过的MoA，但在修正案实施前发起人尚未注册私营有限公司，修正案为企业经营者提供了在修正案实施后180天的过渡期，以便其注册成立私营有限公司。如果在这180天内办理完成公司注册登记，则这个MoA的有效性将不会受到修正案新规定的影响。股权证书的签署此前，股权证书只需满足至少1名董事签字即可。而修正案规定，除此之外，还必须加盖公司公章，若不遵守这一规定可能会使公司面临罚款。董事会的形式修正案新增加一条新规：允许董事可以通过线上方式出席董事会会议，除非公司章程另有禁止。通过线上方式出席会议的董事将被计入法定人数，并有权在会议上投票，极大节省了中国董事参加会议的时间和财务成本。股东会议会议通知的形式根据修正案，除非公司存在不记名股东，否则股东会议不再需要在当地报纸发布会议通知，只需要在会议日期前7-14天通过挂号信寄给记名股东，为公司减免了相关媒体发布的费用。召开股东大会所需的最低股东人数公司股东会议必须由不少于2名股东参加，并且这2名股东合计持有的股权不低于公司注册资本的25%。此前仅有所持股权不低于25%的要求，而没有具体人数的要求。股息的支付期限此前对于股息的支付期限的规定相对模糊。现在修正案规定：必须在股东大会或董事（视情况而定）批准后的 1 个月内完全支付，加强了对股东权益的保障力度。公司解散因为公司设立的最少股东人数由 3人 减少至 2人。由此对应的，修正案规定当公司股东人数减少至1人及以下时，法院才有权解散公司。公司合并修正案新增了“吸收合并”的合并方式，即公司与一家或多家公司合并成 1 家公司保留其法人实体（不成立新实体），其余公司不再是法人实体。此前，只规定了“新设合并”，即成立新实体，合并前的所有实体不复存在。这也是修正案最突出的变化之一。吸收合并方式的加入，使泰国公司法与中国公司法更为接近，让中国投资者在开展涉及中泰两国的跨境并购时拥有更大的灵活度和自主性。私营有限公司目前是中国企业在泰国注册公司最常见的选择。本次修正案不仅简化了公司成立和管理的程序，更有效保障了股东的权益。对中国投资者来说，无疑是降低了设立泰国公司的门槛和风险，增加了在泰国投资的灵活性和自主性。声明：以上信息不构成任何投资建议，不代表熊猫出海正式意见。如需咨询相关业务，请关注熊猫出海，并与专业团队取得联系。
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