<投资泰国>外商全资方式四-外商经营许可证（FBL）    今天，小编想各位出海来泰的投资人介绍最高门槛的外商全资方式即：向商业总局申请外商经营许可证。    首先，外国人入泰投资，经常会被灌输一个概念，要有一个泰国籍的股东做合伙人，才能在泰国经营。甚至有些人明明是符合外商全资的条件的，但是却担心自己没有泰国股东，没有在泰国本地化而招到其他企业或者 *** 机构的排挤或打压。小编认为这是一个十分十分错误的概念。小编想借用这篇稿子，让大家了解入泰经营面临的第一部法律法规，以及，这部法律法规带来的影响。    佛历2542年（公历1999年）颁布施行的外商经营守则（Foreign Business Act, 简称”FBA”）是适用于外国人投资泰国的第一部，也是最高一部管控外国人在泰合法合规经营的法律法规。是连获得BOI审批通过的投资人，也最终还是要向商业总局报备并申领外商经营许可证书的最高管控外商在泰经营的法规。     其中，外商经营守则第四条定义了，什么叫做“外商”。即，1.非泰国籍自然人；2.未在泰国注册的法人；3. 在泰国注册的法人，但具备以下情形：3.1半数股份由以上1或2的人占有；3.2 两合企业或注册型普通两合企业，企业经理为（1）类人群。        因此，一旦被定义成为“外商”，即，满足上述所说条件中的任意一项，那么，在泰经营业务则受本法律管控。那么，什么业务受到本法律的管控呢？在该法律的附件目录上，根据不同的缘由，明确规定出了哪些行业是禁止（即想申请也申请不到的）外商从事的业务活动，哪些业务活动是必须获得相对应的部门审批，才能从事的业务活动，也就是说，有申请的可能性的。而，这里缺少一个很重要的信息没有明文规定出来，就是，如果不在这些列表类目里面的经营活动，外商是可以全资经营而且无需申请任何许可证件或资质的。具体，可参见下方目录表。第一类，由于“特殊原因”禁止外国人从事的以及外国人无法获得执照的业务：1.报纸、广播电台、电视台；2.稻米种植、农场、园艺；3.畜牧场;4.林业、原木加工；5.在泰国水域和泰国专属经济区内进行渔业或水产捕捞活动；6.泰国草药提炼业；7.经营和拍卖泰国古董或具有历史价值的文物；8.制作或铸造佛像及僧侣钵盂；9. 土地交易第二类，可能影响国家安全稳定、艺术、文化、传统习俗、民族手工艺品、自然资源或环境的业务。第二类的商业活动，外商需在商业部提交审批，经内阁审议批准后获得外商经营许可证才能经营。第1 组：涉及国家安全的商业行业1.生产、销售和维修：A枪械、子弹、火药、爆炸物及配件；B.枪械、子弹、火药、爆炸物的配件；C.武器、军用船舶、军用飞机、军用交通工具；D.军用设备零配件和所有战用设备及用料；2. 国内的海路空运输，包含国内的航空事业第2 组：对艺术文化、风俗习惯、民间手工业有影响的商业行业1.经营古董、泰国艺术品与手工艺品;2.木雕生产3.养蚕、泰丝生产、泰绸织造、泰绸花纹印制;4.泰国乐器制造;5.金器、银器、乌银镶嵌器,青铜器、漆器；6.生产与泰国艺术文化相关的碗碟或烧纸陶瓷器具；第3 组：涉及自然资源、生态环境的商业活动1.蔗糖生产2.制盐业包括地下盐和岩盐3.食盐业4.矿业包括爆石碎石5.用于家具器具生产的木材制造。第三类，泰国人还不具备竞争能力的行业。第三类的商业活动，外商需在商业部提交审批，经内阁审议批准后获得外商经营许可证才能经营。1.碾米业、米粉和其它植物粉加工2.渔业尤其水产养殖培育业3.营造林木的开发4.胶合板、饰面板、刨木板、硬木板制造5.石灰生产6.会计服务7.法律服务8.建筑服务9.工程服务10.施建业务，除了    10.1.通过使用特殊的工具，用具，机械设备，技术，和建筑方面专业技能的公共基础设施建设和交通方面的施工建筑承包业务，且注册资金不低于5亿泰铢。    10.2. 其他部级法律规定的施建业务11.代理人或经纪人，除了    11.1. 证券交易代理或经纪或是提供有关农产品， 金融商品，证券的期货交易    11.2 为生产经营提供买卖，采购产品或者服务的代理或经纪，或为集团公司的关联公司提供服务。12.拍卖业务，除了    12.1具有国际竞拍性质，非竞拍古董、泰国艺术品与手工艺品或者是对国际有历史意义的产品的拍卖业务。    12.2 其他部级法律规定的拍卖业务13. 农产品或者是当地农业成果的国内贸易，除了在泰国农业产品期货市场中的农产品期货买卖，且不在泰国本地内交付和验收农产品货物。14.零售业，除了注册投资资本不少于1 亿泰铢或单店资本不少于2000 万泰铢的公司15.批发业，除了注册资本不少于 1 亿泰铢的公司16.广告业17.酒店业，除了酒店管理18.旅游业19.食品饮料销售20.植物新品种开发和品种改良21.其他服务业，除了相关部门条例下所允许的服务业      看完这里，很多人开始笑了，说：哦，我经营的行业不在这个列表里面，我经营的是电商业务。请问，电子商务业务主要的收入来源不是来自于销售货物吗？那么只要是涉及销售，销售给经销商是批发，销售给终端消费者是零售，那么还是属于第3类目录下的第（14）或者（15）项业务活动呀。还有的投资人说，我提供的电商平台的研发，提供租赁虚拟平台业务，我不做货物的买卖。此刻，投资人你的收入来源是来自于虚拟平台租赁的服务费对吗？如果是，那您属于服务行业，要申请第3类目的第（21）项呀。其实，这列表中的类目是涵盖了大多数的外商经营者都想要来泰从事的行业。但是同时，我们也发现，仍然有部分行业是不在这3类清单当中的，比如，生产制造业。这里要强调的是，所谓的生产制造业必须是具备一定程度的生产环节和生产线的，不能仅仅只是一条生产线的下游，仅有少数几个微加工环节。而且，生产型行业概念是，即便在没有订单的情况下，设备机器也在运转生产，工厂仍然在生产产品的产业。而不是make to order，来料加工，按订单生产等行业。因为泰国法律认为，make to order，即按订单生产的行业，是属于服务业，需要根据类目3第（21）项申请外商经营许可证。再有，国际段的航空航海和陆路运输服务，和出口贸易型行业，都不在3类业务清单中。因此，其实从事这3种行业的投资人，是可以在泰国外商全资经营，并且还不用特别去申请外商经营许可证。因为该业务并不在本法律的管控范围。       看到这里，投资人可能就会开始犹豫，这定义也太严苛了。下面我们来看看审批颁发外商经营许可证的原则。根据条款5，只有一句非常简单的话抽象性的描述了审批原则。即，发放外商经营许可证给申请人时需考虑到对国家安全和稳定，对经济发展和社会发展进步，对良好的社会风俗和国民的生活习惯，国家文化和传统，自然资源的保护，能源和环境保护，消费者保护，业务规模，人力资源雇佣，科技知识技术水平的传播，研发和改进的好处和坏处。这个描述，仁者见仁智者见智。大家只能发挥想象力去证明自己的业务活动是富含了以上内容并且给泰国国家带来了好处，非允许你来经营不可的画面去申请该证书。但是，至于泰国官员们认不认可你的想像和理由是否足够充分，他们会给出一句话：一切以他们的斟酌审核为准。           看到这里，读者应该能明白了，成为外商经营守则中的“外商”有什么样的要求和限制，而若不成为外商，可以豁免这些限制和不受这部法律的管控。正因为如此，才引发出了不想被定义成为“外商"的常见惯例操作，即在泰国注册公司和经营业务要求有泰国合伙人做股东。        以上是一些理论性的东西，看起来门槛非常高。而在实际操作当中，获得审批的案例其实是不在少数的。一是因为他的确是一部外商入泰经营首先应当遵守和引起重视的法律法规，可以说是投资人的底线，是投资的基石。二是有些投资人对外商全资经营的诉求有绝对高，对于股权架构要求必须明确清晰，方便日后的融资或上市。三是对于未按照该法律履行，在经营过程中产生风险的担忧。无论如何，在投资人从事某一项业务的时候，我们通常会询问清楚具体的业务细节，收入来源，以便初步判定是否需要申请外商经营许可，申请获批的可能性高低。例如，投资人在中国有自己的工厂，有研发中心，往泰国销售货物，该货物是自己研发生产的货物，有知识产权，有品牌，有商标，销售的产品又具备有一定的特殊性或是泰国市场目前还不具备该类品质的产品的。那么，这样的客户背景申请获得外商经营许可证的可能性是存在的且不低。再有，承接工程施工建设服务，虽然看起来施建业务很普通，但是，只要投资人与甲方（业主）有签署意向合同是承包合同，申请获得外商经营许可证的可能性也还是存在的。但缺点在于，外商经营许可证的有效期随着申请人承建的项目完成而到期。投资人要再进行下一个项目的投标或承建，需再次递交新项目的申请书。        需要提醒的是，从事买卖货物的投资人，若涉及到售后的保修服务或者保修服务到期要收费提供维修服务的情况下，投资人需要申请2个类目的外商经营许可，即货物的零售或者是批发贸易行业，同时还有售后维修服务业。因为这样的企业有两种不同的收入来源，一个是贸易收入，一个是服务收入。        针对申请外商经营许可证的投资人，注册资金要求设置在3年花销平均值的25%，但最低不能少于300万泰铢。例如，3年的花销（Expense）平均值为1000万泰铢，商业总局则要求申请企业的注册资金必须达到25%即250万泰铢，但该25%注册资金低于300万泰铢，则取300万泰铢为最低要求的注册资金。        申请外商经营许可证的申请人可以有2种形式：1.在泰注册的有限责任公司，该公司中的外国自然人/外国公司占有公司51%或更多的股份。2. 海外母公司直接向商业总局申请，这种情况通常称之为海外母公司在泰国的分公司（Branch office）。分公司是不具备法人资格和身份的。所有一切信息包括公司的名字，公司注册资金，公司的股东和董事，均以海外母公司信息为准。这种形式大多见与中国的国企或央企，承包泰国基础设施建设工程。但前者被采用得较为广泛。       以前者的主体形式申办外国人工作证和签证，需要满足3百万泰铢注册资金并聘用4个泰国籍员工，才能办理1位外国人工作证和签证的条件。而以后者的主体形式办理外国人工作证和签证，只需要满足汇入泰国200万泰铢，以及雇佣1位泰国籍员工，则才能办理1位外国人工作证和签证。而无论是哪种形式申请到外商经营许可证，都不能以公司形式持有土地所有权。这也是为什么这么多投资人青睐BOI的原因，当然若没有持有土地的诉求，投资人也是可以考虑以这种方式在泰国全资经营的。安德睿律师事务所Antares Advisory Ltd. 网站：https://cn.antaresgroup.com/地址：泰国曼谷素空维路素空维31巷巷口RSU大厦10楼电话：+66（0）2 026 3277， +66（0）62 594 7355微信号：xin19878102安德睿集团为集法律，会计，办公室租赁服务为一体一站式服务公司. 旗下的安德睿律师事务所专业为投资人提供投资必备的法律会计专业服务。安德睿律所由德国和泰国的持证律师共同管理领导，为全球各地的商务人士在泰投资提供专业的咨询和实务操作服务。LAWYER【诉讼服务】1、合同纠纷/离婚官司/跨国商贸纠纷/仲裁院仲裁/ *** 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